El Consejo de Administración de Enerside Energy, S.A. (la “Sociedad”), en su reunión de fecha 15 de diciembre de 2021, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria el día 15 de enero de 2022 a las 10 horas en el domicilio social, sito en la calle Tuset 3, Pl. 3ª, 08006 Barcelona, España, y en su caso, en segunda convocatoria, el día 16 de enero de 2022, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente
ORDEN DEL DÍA
Primero. – Nombramiento de Consejera.
Segundo. – Modificación de la estructura de capital social de la Sociedad. Aumento del capital social mediante emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones no dinerarias.
Tercero. – Modificación del sistema de representación de acciones (anotaciones en cuenta). Designación de Iberclear como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones.
Cuarto. – Modificaciones estatutarias necesarias para la incorporación de la Sociedad al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity. Aprobación del texto refundido de Estatutos Sociales.
Quinto. – Aprobación de la incorporación de las acciones de la Sociedad al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity. Delegaciones al Consejo de Administración con facultad de subdelegación en los miembros del Consejo de Administración, en la medida de lo posible.
Sexto. – Realización de un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, con renuncia al derecho de suscripción preferente, a través de una oferta de suscripción de acciones de la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración con facultad de subdelegación en los miembros del Consejo de Administración, en la medida de lo posible.
Séptimo. – Reducción del capital social en un importe equivalente al del aumento del capital social al amparo del acuerdo anterior, condicionada a la revocación de la Oferta de Suscripción en el marco de la incorporación de las acciones de la Sociedad al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity.
Octavo. – Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
Noveno. – Aprobación de la designación de Renta 4 Corporate, S.A. como Asesor Registrado y de Renta 4 Banco, S.A. como Proveedor de Liquidez de la operación de la incorporación de la Sociedad al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity.
Décimo. – Naturaleza de los acuerdos relativos a la incorporación de la Sociedad al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity.
Undécimo. – Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a los términos y con los límites del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, atribuyéndole, además, la facultad de excluir parcialmente el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Duodécimo. – Toma de razón de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración y de la aprobación del Reglamento Interno de Conducta aprobados por el Consejo de Administración.
Decimotercero. – Aprobación del nuevo texto de Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Decimocuarto. – Delegación de Facultades.
Decimoquinto. – Lectura y aprobación del acta.
Complemento de la Convocatoria
En virtud de lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social de la Sociedad, podrán solicitar la publicación de un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. Los accionistas ejercerán este derecho de complemento mediante notificación fehaciente, que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta Convocatoria (esto es, hasta el día 20 de diciembre de 2021).
Derechos de asistencia y representación
De acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, todo accionista podrá ser representado por cualquier persona, sea o no accionista, en las Juntas Generales de accionistas.
Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, la representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista que la otorga, debiendo ser especial para cada Junta General de Accionistas.
Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta General de Accionistas objeto de esta convocatoria.
Voto a distancia
Los accionistas podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de una Junta General de Accionistas remitiéndolo, antes de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista que lo emite. En él, el accionista deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta General de Accionistas de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.
Si existiera el área privada de accionistas dentro de la Web Corporativa, el voto podrá ejercitarse por el accionista mediante el depósito en la misma, utilizando su sistema de identificación, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.
El voto anticipado deberá recibirse por la sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta General de Accionistas. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse, después, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia, personal o telemática, del accionista en la Junta General de Accionistas.
Derecho de información
En virtud de lo previsto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán, desde el día de la publicación de esta convocatoria hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas (esto es, hasta el día 8 de enero de 2022), solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes o formular preguntas por escrito en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el texto íntegro de la presente convocatoria se encontrará a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.enerside.com).
Asimismo, se encuentran en el domicilio social a disposición de los accionistas (pudiendo solicitarse su entrega o envío gratuito) los siguientes documentos:
1. Propuesta de nombramiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de una Consejera Independiente.
2. Informe justificativo del Consejo de Administración relativo al nombramiento de una Consejera Independiente.
3. Informe emitido por el Consejo de Administración sobre sobre el aumento de capital de la Sociedad con cargo a aportación no dineraria y correspondiente modificación de sus Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 287 de la Ley Sociedades de Capital.
4. Informe emitido por el Consejo de Administración sobre la modificación y refundición de los Estatutos Sociales.
5. Informe que formula el Consejo de Administración a los efectos previstos en los artículos 286 y 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Informe que formula el Consejo de Administración a los efectos previstos en los artículos 286, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital
7. Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
8. Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores de la Sociedad.
9. Propuesta de Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
